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华宝香精如何通过分拆业务回归A股 华宝国际_
日期:2019-08-11 06:46    编辑:admin    来源:扑克王游戏
华宝国际(00336.HK)为发行人华宝香精的控股股东,是港股上市公司,截止2018年2月1日□□□,华宝国际的总市值为178.40亿(港币),华宝香精本次完成股票发行时市值为112□□□.97亿(人民币)。 根据《联交所上市规则》□□,原上市公司分拆出来的新公司独立

  华宝国际(00336.HK)为发行人华宝香精的控股股东,是港股上市公司,截止2018年2月1日□□□,华宝国际的总市值为178.40亿(港币),华宝香精本次完成股票发行时市值为112□□□.97亿(人民币)。

  根据《联交所上市规则》□□,原上市公司分拆出来的新公司独立上市时,新公司新发行股份的行为被视为原上市公司出售新公司相关权益的交易□□。如有关交易属原上市公司的一项主要交易□□□,则须获股东批准。如控股股东在分拆建议中占有重大利益□□,则该控股股东及其联系人须在股东会上回避表决。

  华宝国际分拆发行人于境内上市需要取得香港联交所的批准。2016 年8 月19 日,经华宝国际董事会批准,华宝国际向香港联交所递交了拟分拆华宝国际下属香精业务于中国境内的证券交易所上市的申请。2016 年10月27 日,香港联交所向华宝国际发出书面通知,同意华宝国际继续依据境内的相关规定实施分拆,并有条件豁免华宝国际严格遵守IPO 新股获配权的规定。同时,香港联交所在通知中表示,若华宝国际获得前述批准或豁免后发生重大变化,其保留撤回和修改前述批准分拆和豁免的权利□□□。

  如上述□,香港联交所于2016 年10 月27 日有条件豁免华宝国际严格遵守IPO新股获配权的规定。豁免条件为华宝国际需要披露如下资料:不向股东提供IPO 新股获配权的理由□□□;中国法律法规有关提供IPO 新股获配权的法律限制;及董事会就不向股东提供IPO 新股获配权的影响及华宝香精于境内上市及IPO新股获配权豁免是否公平合理、是否符合华宝国际及其股东之整体利益发表的意见。

  2016 年10 月31 日,华宝国际在联交所披露易()发布了《建议分拆食用及日用香精业务并建议分拆公司之股份以A 股上市方式于中国证券交易所作独立上市》的公告□□。该公告中,华宝国际对上述豁免条件中要求的事项进行了逐一说明和公告□。

  根据当前《香港联交所上市规则》的规定及华宝国际目前的情况□,如本次发行的募集资金金额大于华宝国际届时市值的75%或以上□□,则华宝国际还需依据《联交所上市规则》再次召开股东大会审议本次发行并将本次发行提交联交所审批。

  截至2017 年12 月4 日□□,华宝国际的总市值为123.96 亿元(146.40 亿港币)□,本次募集资金总额为24□□□.94 亿□□□。据此测算,本次募集资金金额占华宝国际截至2017年12 月4 日市值的比例为20.12%□,未超过75%。

  关于发行人的业务□□。请发行人代表:(1)说明发行人与实际控制人及其控制的其他企业在香原料业务□、电子烟业务方面是否存在同业竞争□;(2)对比分析资产重组前后公司业务结构的变化情况□□□,是否存在主营业务发生变化的情形;(3)结合公司的业务、资产及财务状况□□,说明重组过程中的定价依据及公允性,是否存在利益输送或其他利益安排的情形□□;(4)结合行业发展和市场需求量,说明发行人烟草用香精产销的占比,是否触及行业发展瓶颈,是否会对发行人持续盈利能力产生影响;(5)说明配方在发行人生产体系的具体作用及重要程度,公司的保密制度及竞业禁止安排□,发行人在生产流程中对相关技术的保密措施;(6)说明□“华宝拉萨净土健康食品项目□□”特医食品项目研发及产品工艺优化进展,是否存在未能按照《特殊医学用途配方食品注册管理办法》规定完成产品注册的可能性,相关风险是否已充分披露。请保荐代表人说明核查过程和结论□□□。

  境外上市公司分拆旗下子公司到A股上市前后,其所持有子公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司上市发行股份而有所降低,但由于A股资本市场的上市公司估值较境外资本市场的估值水平更高,因此,境外上市公司通过分拆子公司或资产回归A股上市可以分享高估值带来的资本溢价收益。

  而分拆的华宝香精本次发行前总股本为55,429万股,拟发行6,159万股,占发行后总股本的10%。公司拟募集资金24.94亿元□□□,即发行上市之后市值将达到249.4亿元,按照2016年净利润12.77亿元,市盈率为19.5倍,若2017年度净利润下滑,市盈率将更高。然而华宝国际港股市值仅为180.88亿元,母□、子公司可能出现市值倒挂。

  分拆上市实际上是 “一种资产、两次使用□”□,因此子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价□,公司的资产估值也将随之提升□□□,并继而促进公司股价的上涨□□,其融资能力也将得到明显增强。分拆子公司可以利用上市融资进行产能扩张或新项目的培育,从而为公司的长期发展创造有利条件。

  众所周知,一个企业的发展往往离不开战略性收购和扩张□□,而在企业规模不断壮大的同时,对于单一行业的依赖度将使得企业自身面临较大的行业周期波动的风险,而正是基于这种考虑,许多企业都会谋求多元化发展之路,通过对外收购或组建新的子公司来涉及其他业务领域□。这些子公司如果具备广阔的行业发展前景或盈利能力远高于母公司平均水平□□□,但却往往因为业务结构的关系导致其潜在价值不能被市场所充分体现,而这恰恰是目前市场给予专注型企业的估值要高于综合类企业的原因所在□□□。因此□□□,母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和投资概念更加清晰,进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力,为未来业务的专业化管理和可持续发展创造条件。

  由于分拆上市往往会导致母公司对于旗下子公司控股权的稀释,因此会被许多企业用作逐步退出非核心业务的重要通道来使用。以往通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下,业务单位的价值往往会被低估,有时甚至低于其净资产价值□□,而分拆上市则会以市场认可的价值帮助企业通过股权出让的方式来实现资金套现,加之上市资产较之其他资产具有更强的流动性□,企业便可在退出时间上占得先机。

  1、原上市公司分拆出来的公司(以下简称“新公司”或□□“被分拆公司□”)不论在香港联交所还是其他地区的交易所上市□□,该新公司均须符合《联交所上市规则》关于申请上市的相关条件□□□,其中包括《联交所上市规则》第八章公司申请上市的基本条件□□□。针对原上市公司分拆新公司于香港以外地区上市,新公司至少需要符合下述基本条件□□□:

  (1)在申请分拆上市前连续3 个财政年度(依据原上市公司的财政年度,下同)的盈利/亏损合计后的纯利□,不得少于5,000 万港元□□;如未能达到这个标准的线)在申请分拆上市前连续4 个财政年度中□□,其中任何3 个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利,不得少于5,000 万港元;如仍未能达到这个标准的线)在申请分拆上市前连续5 个财政年度中,其中任何3 个财政年度的盈利/亏损合计后的纯利□□,不得少于5,000 万港元。

  5、根据《联交所上市规则》,原上市公司分拆出来的新公司独立上市时,新公司新发行股份的行为被视为原上市公司出售新公司相关权益的交易。如有关交易属原上市公司的一项主要交易*,则须获股东批准□□□。如控股股东在分拆建议中占有重大利益,则该控股股东及其联系人须在股东会上回避表决□。

  *主要交易是指,根据《联交所上市规则》第14.06 条,以资产比率(以新公司资产总值乘以拟出售的比率□,除以原上市公司的资产总值**)、盈利比率(以新公司占的总盈利乘以拟出售的比率□,除以原上市公司的资产总值)、收益比率(以新公司涉及资产占的总收益乘以拟出售的比率,除以原上市公司的收益)、代价比率(以新公司拟在上市项目取得的金额□,除以原上市公司的市值)的任何百分比率达25%或25%以上。

  6□、原上市公司在分拆新公司上市时须向其股东提供一项可以取得新公司股份的权利,以充分考虑股东的权益。但原上市公司在股东大会上取得少数股东的批准或取得香港联交所的豁免的情况下□□□,原上市公司可以不向其股东提供前述权利

  自2013年的神州信息通过借壳*ST太光是第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股的企业□,此后出现不少境外上市公司分拆资产回归A股,如忠旺集团、永达汽车□、恒基达鑫等港股分拆资产回归A股上市□□□。

  境外上市公司分拆资产回归A股上市□□□,本质是中概股回归趋势的一部分,中概股回归□□□,主要因素是A股公司的估值水平明显高于海外市场同类公司□,在A股更容易实现造富神话。因此,未来像华宝国际分拆华宝香精回归A股上市的案例将会越来越多

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